普光气田实际年需求复合管和高合金管数量2000吨 |
| 来源： 作者： 点击： |
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年５月１３日以电话及书面方式发出第四届董事会第十九次会议通知。会议于２００８年５月２４日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，８名董事亲自出席会议，独立董事戚向东因事请假，书面委托独立董事张建平出席并按书面指定投票表决。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。
为进一步完善公司章程，推动公司治理水平的提高，规范关联交易审议程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年５月修订），对公司章程部分条款进行了修订。修改内容如下：
原第七十九条：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
原第八十条第（三）项：
“（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
１）董事个人与公司的关联交易；
２）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
３）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。”
修订为：“（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
１）董事个人与公司的关联交易；
２）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
３）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
但是，根据相关法律法规、规范性文件及公司章程，该关联交易事项无须履行关联交易表决和披露程序的，在该关联企业中任职的董事可以行使表决权。”
原第一百一十五条第（二）项：
“（二）关联交易
交易金额在３００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产０．５％以上的关联交易，须提交董事会审议，及时披露，并向股东大会报告；交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产５％以上的关联交易，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。关联交易的披露、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
现修订为：“（二）关联交易
交易金额在３００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产０．５％以上的关联交易，须提交董事会审议，及时披露，并向股东大会报告；交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产５％以上的关联交易，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。
关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
表决结果９票同意、０票弃权、０票反对
二、审议通过了《关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案》，同意提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司公开增发Ａ股股票资格进行了自查，认为符合现行关于公开增发Ａ股股票的有关规定。现因公司发展需要，决定申请增发人民币普通股，并对有关增发的所有决议承担相应责任。
表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。
三、逐项审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》，同意提交股东大会审议。
公司本次公开增发Ａ股股票方案如下：
１、发行股票种类：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）；
２、每股面值：每股面值为人民币１元。
３、发行数量及规模：本次拟增发不超过３亿股。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。
４、发行对象：本次网上发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。本次网下发行对象为机构投资者。
５、向原股东配售安排：本次发行股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体Ａ股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
６、发行方式：本次增发采取网上和网下定价发行的方式。原Ａ股股东可按其在公司所确定的股权登记日收市后在册的持股数以一定比例优先认购。
７、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日公司Ａ股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
８、募集资金投向：
９、决议的有效期：本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案各议项表决结果均为９票同意、０票弃权、０票反对。
本次关于公开增发Ａ股的相关事宜尚需股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》，同意提交股东大会审议。
根据国家产业政策和市场需求发展的要求以及本公司的发展战略，并经过大量细致的市场调研，公司董事会提出本次增发新股募集资金运用的可行性报告。《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》见附件１。
本议案中涉及关联交易的事项，受让芜湖新兴４０％股权系通过北京产权交易所按市场原则竞价受让，体现了公开、公平、公正的原则；公司竞价受让芜湖新兴４０％股权后，芜湖新兴将成为本公司的全资子公司，投资于芜湖新兴的项目将不再具有关联交易的性质。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方董事无需回避表决。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》，同意提交股东大会审议。
《公司前次募集资金使用情况的说明》见附件２。
公司董事会认为，本次增发股票募集资金于２００６年６月１日到达公司帐户后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司本次增发股票募集资金的管理和使用效果良好。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
六、审议通过了《新老股东共享公开增发Ａ股股票前滚存的未分配利润》，同意提交股东大会审议。
为使本次增发能够兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次公开增发Ａ股发行前滚存的未分配利润。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票具体事宜的议案》，同意提交股东大会审议。
鉴于公司本次公开增发Ａ股股票需要董事会办理完成大量的有关工作，为便于有关工作的开展和进行，特提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发Ａ股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１、聘请保荐机构等中介机构，办理本次公开增发Ａ股股票的申报事项；
２、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，根据股东大会审议通过的股票发行议案，决定股票发行数量、定价方式、发行价格、发行时机、网上和网下申购比例、具体申购办法、向原Ａ股股东的优先配售比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
３、批准并签署本次公开增发Ａ股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
４、批准并签署与本次公开增发Ａ股股票有关的各项文件、合同及协议；
５、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序、在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对分配金额进行适当调整等；
６、根据本次增发情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
７、增发完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
８、如国家对于公开增发Ａ股股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次增发申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对增发方案及在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对募集资金投向进行调整并继续办理本次增发新股事宜；
９、办理与本次增发有关的其他事项；
１０、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
八、审议通过了《关于为川建管道提供贷款担保的议案》。
为保证四川省川建管道有限公司（简称“川建管道”）生产经营，同意为川建管道限额为８０００万元的流动资金贷款提供担保，担保期限为２００８年６月到２０１１年５月；其中对中国银行股份有限公司崇州支行担保贷款限额６０００万元，对中国农业银行崇州市支行担保限额２０００万元。
川建管道股东刘树良、苏全清、刘杲将与本公司签署《股权质押合同》。合同约定刘树良、苏全清、刘杲分别以其持有的川建管道公司２７％、９％、９％的股权为本公司提供反担保。如本公司应为川建管道提供担保而发生损失（包括但不限于代为偿还贷款、利息、利息损失、诉讼费用及为实现质押合同而发生的费用），刘树良、苏全清、刘杲将分别就本公司损失的２７％、９％、９％的赔偿而与川建管道向本公司承担连带责任。损失发生时，本公司可以拍卖上述质押股权，用所得价款清偿本公司因上述担保而发生的损失。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
九、审议通过了《经营班子薪酬管理暂行办法》。
《经营班子薪酬管理暂行办法》见附件３，为切实履行董事会职责，建立有效的激励与约束机制，促进企业改革和发展，不断增强企业核心竞争力和可持续发展能力，结合公司实际，董事会薪酬与考核委员会制订了《经营班子薪酬管理暂行办法》。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
十、因工作变动原因，郭士进辞去公司总经理职务。
十一、因工作变动原因，王昌辉辞去公司副总经理职务。
十二、经董事长刘明忠提名，董事会决定：
１、聘任张同波任公司总经理，任期至本届董事会期满；
２、聘任王学柱为公司副总经理，负责公司生产安全环保和质量管理业务，任期至本届董事会期满；
３、聘任左亚涛为公司副总经理，负责公司的财务管理工作，任期至本届董事会期满；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。以上人员个人简历见附件４。
十三、讨论决定了召开公司２００７年度股东大会的有关事宜。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○○八年五月二十八日
附件１：
新兴铸管股份有限公司
公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告
新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会证监发字［１９９７］２０３、２０４号文批准，１９９７年５月９日，由新兴铸管集团有限公司（以下简称“集团公司”）独家发起，以社会公开募集方式设立的股份公司。公司于１９９７年５月２４日办理工商注册登记正式成立，主要生产经营离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品。离心球墨铸铁管广泛用于城镇供水输气，属于为城镇基础公用事业服务的行业。公司以钢铁生产为基础，以铸管为主导，是我国球墨铸铁管及管件最大生产基地。经１９９８年、２００１年配股和１９９９年、２００２年、２００６年资本公积金转增股本以及２００６年送红股后，目前公司总股本为１，１７４，５１６，５９６股，其中有限售条件股５３９，３７７，９７０股，占总股本的４５．９２％；无限售条件股６３５，１３８，６２６万股，占总股本的５４．０８％。
根据国家产业政策和市场需求发展的要求，近年来，公司坚持以钢铁为基础、球墨铸铁管为方向的发展战略。钢铁通过存量改造，充分发挥和挖掘已有生产潜力、节能降耗、提高产品质量、增强市场竞争力，到目前已形成２６０万吨钢的综合生产规模；球墨铸铁管及管件通过直接投资、股权收购和合资合作的方式，上规模、上品种、上档次，形成规模经营、配套销售，达到品种齐全、规格及管件配套，已形成年产１３５万吨球墨铸铁管及３万吨配套管件生产规模，是国内最大的球墨铸铁管生产基地、是小型建筑钢材专业生产企业。铸管生产规模及规格品种、质量、市场份额在全国同行业中居首位，离心球墨铸铁管生产、技术、产品居世界领先水平；钢铁生产的主要经济技术指标自１９９６年起位于全国同行业前列。
在铸管的工艺与装备技术方面，公司形成了一系列专有技术，从工程设计到装备开发和一系列新技术的应用，处于世界领先水平。公司实现了对印度、马来西亚的铸管技术出口，提高了我国铸管行业在国际上的影响，增强了公司在铸管产品和技术上的竞争能力，为进一步扩展公司在国际市场上的发展空间奠定了可靠基础。
公司规范运作，稳健经营，坚持技术创新与管理创新，努力推进改革，积极发展生产，全面拓宽市场，实现了产品结构的调整和优化，逐渐形成了与公司实际相符的管理特色，抢占科技制高点、市场制高点，实现技术创新、管理创新、制度创新，提高了企业的核心竞争力，走出了一条环保、科技、质量、效益之路，实现企业持续、健康发展，保持了经济效益的持续稳步增长。公司上市以来，保持快速发展，经营业绩居深沪两市上市公司前列，树立了蓝筹绩优的良好形象。
目前，公司已形成新兴铸管、新兴钢材、新兴格板、新兴铸件、新兴复合管等系列产品。
“新兴铸管”获国家高新产品称号，螺纹钢产品多次获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。
公司“依托钢铁，发展离心球墨铸铁管产品结构调整战略”获得国家管理创新一等成果；“计算机辅助管理”获国家管理创新成果一等奖、河北省现代化管理创新成果特等奖；公司开发的“离心球墨铸铁管工艺及装备技术”获得国家科技进步二等奖和河北省“省长特别奖”；“真空消失模球墨铸铁管件生产工艺及装备技术”获得国家机械局科技进步一等奖。
公司通过ＩＳＯ９００１质量体系认证、ＩＳＯ１４０００环境管理认证，多次评为“全国质量管理先进企业”。
一、投资项目提出的背景
１、竞价受让铸管集团所持芜湖新兴４０％股权
芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）成立于２００３年４月，注册资本５亿元，其中本公司拥有６０％股权，铸管集团拥有４０％股权。芜湖新兴经营范围为：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、煤化产品、焦炭、燃气的生产与销售。经过近四年的发展，芜湖新兴目前已经形成年产５０万吨离心球墨铸铁管、１４０万吨生铁，８０万吨钢材、发电量１亿ｋＷｈ／ａ的生产规模。
经信永中和会计师事务所审计，２００７年末，芜湖新兴总资产４０５，７７８．３７万元，净资产２００，９１２．２７万元；２００７年度，实现营业收入４９７，４１０．６２万元、营业利润４１，３５２．６６万元、净利润３６，３５１．２９万元。
截至２００８年３月３１日，芜湖新兴总资产４５７９３１．３２万元，净资产２１３２９８．４５万元；２００８年１－３月，实现营业收入１９０，３１８．３１万元、营业利润１３，４２５．８７万元、净利润１２，３８６．１７万元。
在２００７年我国钢产量、进口矿石量、原料成本均呈现高增长态势下，国内钢材供需失衡情况进一步加剧，钢材出口随着国家一系列限制政策的出台呈现回落，钢企节能减排压力不断加大、生产成本大幅上升。在国内钢铁行业竞争日趋激烈的产业背景下，中小钢铁企业今后发展空间会进一步被压缩，我国钢铁企业并购重组、资源整合的时机已经成熟。
为了更好的发挥集团公司铸管和钢铁产业集约化经营的优势，进一步增强市场竞争能力，实现有限资源的最有效利用，公司通过公开竞价方式，获得通过北京产权交易所挂牌交易的铸管集团所持芜湖新兴４０％股权的受让权。经公司与铸管集团友好协商达成一致意见，并签订了《股权转让合同》，由公司受让铸管集团所持芜湖新兴４０％股权。芜湖新兴是公司发展的重点，受让芜湖新兴４０％股权后，芜湖新兴将成为本公司的全资子公司，有利于进一步提升公司钢铁和铸管产业的比较竞争优势、增强核心竞争力，减少关联交易，符合公司长远利益。
２、公司离心浇铸复合管项目
２００４年，公司依靠在离心铸造方面积累的技术实力以及市场对高技术含量复合无缝管的迫切需求，对采用离心浇铸技术生产复合无缝管项目展开专项研究。通过三年的努力，公司成功探索出了采用离心铸造工艺生产复合无缝管坯，再经挤压等加工工序生产金属复合无缝管的工艺路线，并取得了良好的工业化试验效果。为了把公司研究成果转化为生产力，实现公司在管道行业的突破，形成新的经济增长点，提出了建设年产５万吨离心浇铸复合管生产线的技改项目。
３、芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造项目
芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造项目是在充分利用其现有钢铁生产系统资源的基础上，采用径向锻造、热模锻等一系列国内外先进技术对传统产业进行一系列技术改造及再投资，形成年产３．６万吨锻件及锻坯、８万吨汽车轴类等锻件生产规模。向“专、精、特、新”方向发展，围绕地方经济发展的需要，进一步调整品种结构，提高产品附加值，实现年销售收入近１８亿元、净利润３亿元。
芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造项目的实施，可进一步调整公司产品结构，实现公司产品由低端向高端发展，提高产品的附加值；有利于公司进一步提高公司节能降耗水平，促进公司循环经济的发展。
二、竞价受让铸管集团所持芜湖新兴４０％股权项目
新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）拟转让其所持有的芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）４０％股权，为此铸管集团聘请评估机构对所持芜湖新兴４０％股权进行了评估，评估机构已出具评估报告，铸管集团已将评估报告向国资委报备并在北京产权交易所将所持芜湖新兴４０％股权挂牌转让，挂牌价格１２亿元。经公司四届董事会第十八次会议决议，本公司已参与竞标，将以１２亿元的价格获得该部分股权。
该股权经评估机构———北京中联资产评估有限责任公司采用成本加和法和收益法两种方法进行了评估，评估基准日为２００７年１２月３１日，评估结果如下：
芜湖新兴经审计的账面资产净资产２００，９１２．２７万元，调整后账面值２００，９１２．２７万元。对应的帐面股权净资产为８０，３６４．９１万元。
成本加和法评估值２４３，４４９．１２万元，评估增值４２，５３６．８５万元，增值率２１．１７％。铸管集团所持芜湖新兴４０％股权对应的评估价值为９７，３７９．６５万元；
收益法评估芜湖新兴净资产价值为２９９，５７４．８８万元，评估增值９８，６６２．６１万元，增值率４９．１１％。铸管集团所持芜湖新兴４０％股权对应的评估为１１９，８２９．９５万元。
三、公司本级投资８９，４０７万元，建设离心浇铸复合管项目
离心浇铸复合管是指把性能和价值不同钢种按照特殊要求复合在一起、用于特殊用途的钢管产品，可广泛应用于石油、化工、电力、工具制造、工程建筑等领域。该产品是公司新开发的高附加值管材。
本项目计划采用离心浇铸＋挤压工艺，生产外径７３ｍｍ～１０６６ｍｍ、壁厚３５ｍｍ～１５０ｍｍ的高技术含量双金属复合管，设计产量５万吨／年。
１、金属复合管的应用
１）石油天然气行业
随着石油天然气需求量的日益增大，国家加大了在油气田的勘探和开发力度。到目前为此，我国已探明五个超过２千亿立方米的天然气田，但在川东所发现的气田Ｈ２Ｓ和ＳＯ２含量很高，属强腐蚀环境。国家对生产安全高度重视，对能够符合该环境下使用的管材特别是经济适用的复合管材需求非常迫切。
前几年，碍于进口高合金管材高昂的价格，国内油气田一直采用一般抗蚀性的进口抗Ｓ管材，频繁的事故和高昂的缓蚀剂投入，使其开始寻求复合管材。塔河油气田已经开始试用目前已面世的机械复合管，但由于复合材料的焊接问题，导致事故频发。
另外，随着“西气东输”工程的建成，天然气的应用越来越广泛。美国２亿多人口，有几千个气站，我国１３亿人口只有６００多个气站，二十多万辆用天然气的汽车。今后我国要建设更多的气站，并且需要大量的气瓶管，特别是拖车用气瓶管。这些气瓶管目前主要从国外进口。
２）电力行业
近几年来，随着国家对电力行业投入的加大和优化发展火电项目政策的实施，促进了我国火力发电核心设备———电站锅炉制造企业的快速发展。而用于制造电站锅炉的主要原材料之一的电站锅炉用管，因生产企业技术和产能不足，研发进度不快等诸多原因，还不能完全满足电力行业高速发展的需要，从而使电站锅炉用管成为我国无缝钢管进口量最大的品种之一。
随着火电机组容量和蒸汽压力参数的提高，电站锅炉用管的规格、材质以及质量要求与几年前相比均发生了一系列变化。随着锅炉容量的增大，采用ＡＳＭＥ标准Ｔ、Ｐ 系列材质的钢管用量增多。从统计使用的规格来看，钢管外径和壁厚也随机组参数的增大而增加。不仅如此，机组容量和蒸汽压力参数的提高还对钢管的室温综合性能、高温持久性能、蠕变性能、抗氧化抗腐蚀性能、焊接性能、加工性能等提出了更高的要求。
目前，我国电站锅炉用高等级管生产在质量和数量上还存在明显的差距，主要以进口为主。鉴于这种管材价格昂贵，而且进口到货情况远远跟不上国内电站建设要求，因此国内电站锅炉制造行业近几年一直在尝试使用复合管材来替代部分进口管材。但目前使用的复合管都是爆炸成形＋热扩散工艺生产的复合管，性能上存在一定缺陷。
３）工程锚杆
港口深水泊位、高速公路边坡加固、水电站大坝边坡支护等施工场合大量使用锚杆钢，具不完全统计，我国年用量在１５万吨左右。曹妃店深水码头、贵州苟皮滩水电站均要求使用具有外保护层的锚杆钢，预计用量以万条计。
这种工程锚杆用材中一部分是双金属复合管材。
４）石化行业
石化行业不锈钢管材的年需求量为１８万吨左右，主要品种有３０４、３１６和３１６Ｌ等。该类产品含贵重合金元素高，价格较高。如果是高品质钢，价格会更高。
若石化行业用不锈钢管材采用双金属复合管取代，可降低约三分之一的生产成本。
５）工具钢行业
大多数工具钢既需要高硬度，同时又希望具有高韧性。对单一的品种钢来讲，很难同时满足这两个条件。如果采用冶金复合方式，则可使两个条件同时满足。
目前，不少工具钢行业企业已经开始尝试使用复合钢材。
２、金属复合管的市场需求
油气田：普光气田实际年需求复合管和高合金管数量２０００吨。按此数据估算全国油气田对复合管材的市场需求，未来油气田总体年使用量在７５００吨以上。天然气气瓶管年需求量２万吨左右。
电力行业：按电力行业所需厚壁无缝管中有１０％可被双金属复合管替代，则电力行业双金属复合管年需求量在１万吨以上。
港口深水泊位等工程锚杆一般使用抗蚀锚杆，据不完全统计，年用量在１０万吨左右。这类材料推荐使用双金属复合管。
石化行业：行业年需要１８万吨左右的不锈钢管，可用双金属复合不锈钢管替代，按替代３０％估算，年需求量５万吨左右。
流体输送：采矿业精矿粉、煤炭，建筑业混凝土的输送管道，年需求量１万吨左右。
综上，预计未来几年金属复合管的年需求量将达到在２０万吨左右。而随着复合管产品市场认可度逐渐提高，其市场前景将更加广阔。
３、技术可行性分析
离心铸造钢管上世纪４０年代已有生产，但绝大多数是作为铸态管使用。从目前对包括美国在内的主要钢管生产企业了解的情况看，尚没有采用离心铸造管坯经后续加工方法生产无缝钢管特别是金属复合管的工艺。
我国现有至少十家铸造企业可生产离心铸坯，主要生产用于铸态使用的高温炉管。９０年代末长钢曾与四川化机厂合作进行过采用离心坯经挤压生产３０４不锈钢毛管的试验，由于管坯质量问题挤压废品达７０％，导致该项试验终止。
公司依托在钢铁、铸造行业上的雄厚技术底蕴和敏锐独特的视角走在了国内外钢管业的前面，在十几年离心铸造技术积累的基础上，２００４年展开了采用离心浇铸管坯生产复合管及无缝钢管的研究，通过三年的努力实现了通过离心铸造生产钢管坯，再经挤压等适当加工生产双金属复合管的工艺路线，并取得了良好的效果。
本项目产品定位于高附加值的双金属复合管。采用离心铸坯＋挤压的全新工艺路线，彻底根除了传统穿孔缺陷，保证了管材的使用可靠度。与现有传统工艺对比，本工艺具有覆盖产品规格范围广、产品质量可靠度高、适合多品种批量生产、生产成本低、节能环保、投资适度等优点，特别是对双金属复合管的生产具有很强的技术可靠度和竞争优势。
４、项目效益分析
本项目建设周期为２４个月。计划总投资８９，４０７万元，其中固定资产投资８１，６９１万元，铺底流动资金７，７１６万元；固定资产投资中，建筑工程费８，２６８万元，机器设备费６０，５０６万元，安装工程费５，１８１万元，其他费用及不可预见费７，７３６万元。预计项目达产后，年产复合钢管及高合金钢管５万吨。
项目建成达产后，正常年可实现营业收入１５４，７００万元，净利润３０，１９６万元。税前财务内部收益率２５．７１％，投资回收期６年，财务净现值１３４，６１２万元（ｉ＝７．４７％）；税后财务内部收益率２１．５９％，投资回收期６．３６年，财务净现值９４，８１０万元（ｉ＝７．４７％）。
该项目已经河北省发展和改革委员会以冀发改工冶字［２００８］２１４号文备案。
四、芜湖新兴技术改造投资项目
（一）概述
芜湖新兴技术改造项目是在充分利用现有生产设施的基础上，采用先进成熟技术建设规模化高附加值锻件产品生产线，以进一步调整产品品种结构，为构建公司新的经济增长点而投资的项目，属国家政策鼓励的项目。技术改造投资围绕径向锻造产品及采用热模锻生产汽车锻件产品，形成年产３．６万吨锻件及锻坯和８万吨汽车及工程机械用曲轴、前轴、连杆、拨叉、轮毂等锻件的生产规模。
本次募集资金投向的技术改造投资项目分为两部分：年加工３．６万吨径向锻造产品项目、汽车及工程机械零部件精密锻件项目。
（二）投资４９，９８６万元，建设年加工３．６万吨径向锻造产品项目
本项目利用公司生产的各种优特钢连铸坯、铸锭及坯管做原料，建设一个年产３．６万吨锻件的径向锻造车间，主导产品为Φ８０－４５０的厚壁无缝管以及端面尺寸为８０－４５０的长材及管材。
１、项目建设的意义
本项目所生产的锻材、锻件产品附加值较高，广泛应用于电力、石油化工、机械、军工等领域。
本项目建设，对公司来讲，十分必要：
———实施产品延伸发展，扩大芜湖新兴产品品种，培育新的经济增长点；
———可以进一步调整公司钢材产品结构，提高产品的附加值；
———有利于调整公司产品生产战略布局，做大做强主业，增强企业核心竞争力；
———有利于芜湖新兴在当前的市场形式下，形成自己的发展特色，确定市场定位。
２、项目效益分析
本项目建设周期为２４个月，分阶段实施。项目计划总投资４９，９８６．５万元，其中固定资产投资４７，１０６．１万元，铺底流动资金２，８８０．４万元；固定资产投资中，机器设备３６，０９０万元，建筑工程５，２０８万元，安装工程费２，８１５万元，其它投资及不可预见费用２，９９３．１万元。预计项目达产后，年产优质锻件３．６万吨。
项目达产后，正常年可新增营业收入５５，３８５万元，净利润９，９４８．１万元。税前财务内部收益率２３．６６％，投资回收期５．８２年，财务净现值５３，９３２万元（ｉ＝７．４７％）；税后财务内部收益率１９．８５％，投资回收期６．２７年，财务净现值３８，５０８万元（ｉ＝７．４７％）。
该项目已经安徽省发展和改革委员会以发改工业函［２００７］７１１号文备案。
（三）投资４４，２４６万元，建设汽车及工程机械零部件精密锻件项目
利用芜湖新兴生产的各种优特钢连铸坯、铸锭及轧材做原料，建设一个年产量为８－１０万吨锻件的汽车、工程机械锻造车间，包括两条曲轴自动锻造生产线、一条前轴自动锻造生产线、两条自动齿轮热精密模锻生产线以及四条异型件锻造生产线，主导产品为汽车及工程机械的曲轴、前轴、连杆、拨叉、齿轮、轮毂等锻件。
１、项目产品市场及公司自身优势
芜湖及长三角地区有许多大规模汽车企业，其中包括奇瑞汽车、上海大众、上海通用、江铃汽车、江淮汽车等，总计拥有超过２００万辆汽车整车生产能力。诸多的汽车企业为汽车工程机械锻件庞大应用市场，日益增长的庞大的汽车维修市场也为汽车锻件提供了广阔的市场前景。
近几年，我国经济一直保持稳定高速发展。经济发展带动了工程机械行业的繁荣，特别是建筑工程机械、挖掘机、装载机、推土机等主要工程机械机种，发展较为迅猛。快速发展的工程机械行业需要大量的配套工程机械锻件。
芜湖新兴在建设世界一流离心球墨铸管和制造用钢生产基地的基础上，从延伸钢铁制品出发，正在发展锻造生产，开发市场需要的各类锻造产品。芜湖新兴现有炼轧生产线能够为本项目锻件产品生产提供多规格、多材质的加工坯料。
综合考虑市场需求和自身实际条件，芜湖新兴提出了建设汽车及工程机械零部件精密锻造生产线项目。
２、项目效益分析
本项目建设周期为３０个月，计划投资４４，２４６万元，其中固定资产投资４０，８２８万元，铺底流动资金３，４１８万元；固定资产投资中，机器设备３３，２７９万元，建筑工程２，７３０万元，安装工程费１，６６４万元，其它投资及不可预见费用３，１５５万元。预计项目建成后，年产优质锻件８万吨。
项目达产后，正常年可新增营业收入８５，４７０万元，净利润８，８１５．１万元。税前财务内部收益率２２．３７％，投资回收期６．４８年，财务净现值４１，１７７万元（ｉ＝７．４７％）；税后财务内部收益率１８．９３％，投资回收期６．８７年，财务净现值２９，５１３万元（ｉ＝７．４７％）。
该项目已经安徽省发展和改革委员会以发改工业函［２００７］８６４号文备案。
五、经济效益预测
本次增发Ａ股股票所募集资金投资项目建成投产后，将形成新增年产离心浇铸复合管５万吨、优质锻件３．６万吨、汽车及工程机械用精密锻件８万吨的生产能力。受让铸管集团所持芜湖新兴４０％股权完成及技术改造投资项目达产后，正常年新增营业收入２９５，５５５万元，净利润６３，４９９万元。募集资金全部投资税前财务内部收益率１９．９９％，投资回收期６．３２年，财务净现值２３８，８１９万元（ｉ＝７．４７％）；税后财务内部收益率１７．１３％，投资回收期６．６９年，财务净现值１７１，９２９万元（ｉ＝７．４７％）。项目投资资金使用计划及有关收益情况见表４－１。
表４–１ 项目投资资金使用计划及有关收益情况表
六、结论
公司本次增发Ａ股股票募集资金所投资的项目符合国家产业政策，完成了项目的环保评价，并获得政府主管部门的审批。项目主要围绕公司主营业务发展、产业转型、产品结构调整，实现公司产品由低端向高端发展，提高产品的附加值；项目的实施有利于进一步调整公司调整产品结构，有利于继续做大做强公司主业，进一步增强企业核心竞争力，实现可持续发展；项目采用先进成熟的工艺技术和切实可行的环保治理措施，实施清洁生产，技术方案可靠，产品具有较广阔的市场前景；项目的建设，可以迅速形成公司新的经济增长，创造良好的经济效益，投资回报率较高，抗风险能力强，经济效益显著，能给投资者以较高的回报。同时，项目建成后可向社会提供更多就业机会，促进当地经济的发展，具有良好的经济和社会效益。
本次增发Ａ股股票募集资金投资项目是可行的。
新兴铸管股份有限公司董事会
二○○八年五月二十四日
附件２：
新兴铸管股份有限公司
前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１３号文核准，新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）以２００６年５月２５日为股权登记日，２００６年５月２６日为申购日，向不特定对象公开发行股份１２，０００万股，发行价格６．２２元／股。其中，发起人股东—新兴铸管集团有限公司认购３５，００８，１９３股，社会公众股股东认购８４，９９１，８０７股。公司于２００６年６月７日刊登了股份变动及增发Ａ股上市公告，增发的１２，０００万Ａ股于２００６年６月９日上市流通，其中发起人承诺所认购股份于增发股份上市满一年后上市流通。本次增发募集资金总额７４，６４０万元，扣除发行费用后，实际募集资金７２，３０９．０６万元。上述资金已于２００６年６月１日到达公司帐户，经河北华安会计师事务所出具冀华会验字［２００６］３０１０号验资报告予以确认。募集资金到位后，全部存储于专项帐户，截止２００７年１２月３１日，募集资金专项存储帐户中资金已全部使用完毕。
增发项目计划投资为１０１，７４０万元，其中公司本部计划投资项目为２２，４４５万元，芜湖新兴计划投资项目为７９，２９５万元，不足部分由公司贷款或自有资金解决。
自２００３年公司股东大会决议通过募集资金投资项目以来，公司利用借款等方式自筹资金开工并完成了大部分项目。
截止２００７年１２月３１日，项目实际已投入资金１１２，０９９．４５万元，其中公司本部实际已投入资金２１，８６９．６８万元，芜湖新兴实际已投入９０，２２９．７７万元；其中２００３、２００４、２００５及２００６年分别投入４１，９９６．８６、４８，６２６．９９、１８，１２０．２８、３，３５５．３１万元。募集资金已于２００６年底前使用完毕，所募资金严格按照《增发说明书》披露的资金运用计划进行，没有变更。投资项目所需资金不足部分已用公司自有资金补齐，大部分项目取得了预期经济效益。投资项目具体情况如下：
一、前次募集资金使用情况对照表
二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
三、实际投资项目投入及运行情况
１、芜湖新兴技改投资项目
（１）球墨铸铁管生产线工程项目，计划投资２９，２１３万元。
实际完成投资２６，１１５．０１万元，其中２００３、２００４、２００５年分别投入２，３０５．２２、２１，０１９．８７、２，７８９．９２万元。项目从２００３年开工建设，２００４年完成了厂房扩建和设备的基础建设、ＤＮ８０～３００和ＤＮ４００～８００各两台及ＤＮ９００－１４００一台等共５台离心机以及对应的两条双工位和一条单工位整理生产线并投入生产，辅助设施于２００５年陆续完成并投入使用。
项目于２００５年２月全部建成并投入生产，达到预期目标。２００４年，共生产球墨铸铁管１０万吨，实现销售收入２９，２３４．６２万元，扣除各项费用后，实现营业利润２，０２４万元，实现净利润１，３５６．０８万元；２００５年，生产球墨铸铁管１８．７６万吨，实现销售收入６３，５６１．２６万元，扣除各项费用后，实现营业利润５，５５８万元，实现净利润２，２３４．３２万元。２００６年，生产球墨铸铁管２４．２１万吨，实现销售收入８１，９００．４８万元，扣除生铁的利润及各项费用后，实现营业利润１３，０４４．７２万元，实现净利润３，４９５．７９万元；２００７年，生产球墨铸铁管３６．４５万吨，实现销售收入１３０，４５０．１０万元，扣除生铁的利润及各项费用后，实现营业利润１６，４５７．４７万元，实现净利润４，４１０．６０万元。
（２）炼铁系统技术改造，由３００ｍ３高炉大修、２×１２０ｍ３高炉大修、高炉喷煤系统、炼铁系统综合治理等四个技术改造子项目组成，计划投资１９，４１０万元。
项目实际完成投资２６，９２３．５６万元，其中２００３、２００４、２００５年分别投入１６，０６７．９６、９，１５２．０２、１，７０３．５８万元，其中１＃高炉大修技术改造项目和高炉喷煤系统技术改造项目于２００３年全部完成并投入生产，实际完成投资分别为４，９８０万元、４，８８０万元；２＃、３＃高炉大修技术改造项目的两座高炉及配套公用的辅助设施分别于２００３年和２００４年上半年完成并投入生产，实际完成投资９，１８２．４５万元；炼铁系统综合治理技术改造项目从２００３年随高炉改造同步实施，到２００５年项目工程全部完成并投入运行，实际完成投资７，８８１．１１万元。由于项目建设期间的钢铁、水泥等产品大幅涨价，导致２００３年下半年起开始投入的项目的基建及设备费用大幅升高，不同程度地超过了项目的计划投资。
２００４年，产铁１０６万吨，自产比外购每吨平均节约成本８１．６２元，项目新增净利润５，７９６．７９万元；２００５年，产铁１２１万吨，自产比外购每吨平均节约成本７５．７２元，项目新增净利润６，１３９．０１万元；２００６年，产铁１２１万吨，自产比外购每吨平均节约成本８３．０７元，项目新增净利润６，７３４．６８万元；２００７年，产铁１３２万吨，自产比外购每吨平均节约成本９０．３６元，项目新增净利润７，９８５．５８万元。
项目实际已超过１１０万吨／年的设计产能，达到预期效果。
（３）焦炉续建完善技术改造项目，计划投资７，５０３万元。
项目实际完成投资１４，５００．２８万元，其中２００３、２００４、２００５年分别投入４，３０３．４０、９，１６３．９１、１，０３２．９７万元。在改造项目实施过程中，为更好的进行环境治理，公司调整了改造方案，增加了１５孔碳化室，追加了化产系统和其他环保设施的投入，加上钢铁、水泥等产品大幅涨价，导致投资大幅增加。按计划进度，项目已于２００５年２月全部完成并投入生产。
２００４年，生产焦炭４２．７万吨，自产比外购每吨平均节约成本７２．８１元，项目新增净利润２，０８２．９０万元；２００５年，生产焦炭５３．４万吨，自产比外购每吨平均节约成本７５．１０元，项目新增净利润２，６８６．９２万元；２００６年，生产焦炭５３．５万吨，自产比外购每吨平均节约成本８４．７８元，项目新增净利润３，０３９．１１万元；２００７年，生产焦炭５８．８５万吨，自产比外购每吨平均节约成本８６．９８元，项目新增净利润３，４２９．５５万元。
项目已超过年产４０万吨的设计水平。本项目的建成投产有效改善了芜湖新兴生产的燃料供给结构，保证了铸管生产对煤气的需求，节约了成本，项目达到预期效果。
（４）氧气制备技术改造项目，计划投资４，９９０万元。
项目实际完成投资５，０００万元，其中２００４、２００５年及２００６年分别投入１，０７６．４２、２，４３８．９１、１，４８４．６７万元。按计划进度，２００４年开始土建施工、设备订货，２００５年完成了主厂房、设备基础等基建工程，２００６年完成了主体设备的安装及辅助设施的建设，于５月２３日调试完毕投入试生产。
本项目２００６年共生产氧气６，１９９．４２万立方米，氧气自产比外购每立方米平均节约成本０．１２５元，项目共新增净利润５１９．２０万元；２００７年共生产氧气１０，０４８．３１万立方米，氧气自产比外购每立方米平均节约成本０．１０７元，项目共新增净利润５８５．３４万元。
项目超过了年实现净利润４３２万元的预期效果。
（５）烧结系统综合治理技术改造项目，计划投资６，３６１万元。
项目实际完成投资８，１９０．４８万元，其中２００３、２００４年分别投入５，０３９．１５、３，１５１．３３万元。２００３年完成了配料系统、混料系统和烧结机本体和除尘系统综合治理等改造，对环境的影响得到有效改善，同时提高了生产效率；２００４年配套的辅助工程也相继完工并投入使用。项目实施过程中调增了改扩烧结机面积等内容，及受钢铁、水泥等产品涨价影响，致使项目投资超出计划数，项目于２００４年７月建成投入使用。
２００４年，增产烧结矿１０５．０８万吨，自产比外购每吨平均节约成本１７．２２元，项目新增净利润１，２１２．０２万元；２００５年，增产烧结矿１４４．４０万吨，自产比外购每吨平均节约成本１４．２８元，项目新增净利润１，３８１．５３万元；２００６年，增产烧结矿１３９．２０万吨，自产比外购每吨平均节约成本１３．５９元，项目新增净利润１，２６７．８４万元；２００７年，增产烧结矿１４８．７７万吨，自产比外购每吨平均节约成本１５．２１元，项目新增净利润１，５１６．０５万元。
本项目的实施，大大提高了产品产量和质量，满足了公司对原料的需求，解决了烧结熟料不足、外购困难和成本高的问题，降低了生产成本。项目达到了预期效果。
（６）回转窑球团生产线技术改造项目，计划投资５，９６８万元。
项目实际完成投资９，５００．４４万元，其中２００４、２００５年及２００６年分别投入８１９．３７、７，３２２．３２、１，３５８．７５万元。按计划进度，２００４年开始土建施工及设备订货；２００５年完成了原料场装卸桥、上料系统皮带通廊、转运站、造球室、配料室、链蓖机厂房、回转窑基础等大部分的土建工程，及链蓖机、回转窑、环冷机等主体设备的安装，投入试生产；２００６年，辅助设施的收尾工程逐步完工并投入使用。为保证芜湖新兴含铁原料结构的需要，对项目原设计方案进行了修改，年产能由５０万吨提高到７０万吨，加大了对环保设施的投入，致使项目投资加大。
２００５年，产球团１４．４万吨，自产比外购每吨平均节约成本１９．８９元，项目新增净利润１４３．６２万元；２００６年，产球团４６．１１万吨，自产比外购每吨平均节约成本１３．２１元，项目新增净利润４０７．９８万元；２００７年，产球团６５．３０万吨，自产比外购每吨平均节约成本１８．７１元，项目新增净利润６８７．３２万元。
到２００７年底产能已接近７０万吨，本项目基本达到预期目标。
（７）活性白灰回转窑生产线技术改造项目，计划投资５，８５０万元。
由于增发募集资金不能满足拟投资项目需求，公司曾承诺按照项目轻重缓急对募集资金不足部分用自有资金补足，考虑到公司资金紧张和项目的轻重缓急，公司一直未对活性白灰回转窑生产线技术改造项目投入，因此此项目尚未开始施工。
２、公司本部技术改造
（１）三万吨格板生产线技术改造项目，计划投资６，０８４万元。
项目实际完成投资５，４３５．７８万元，其中完成项目投资４，２３５．７８万元，随项目投产铺底流动资金１，２００万元也于２００５年逐步投入；其中２００３、２００４、２００５和２００６年分别投入８１．１３、３，１１８．８７、１７２３．８８、５１１．８９万元。项目从２００３年开始分期建设，先后完成了四条生产线及配套设施的建设并投入生产，项目从２００５年起产生投资收益。
２００４年，生产钢格板０．４９万吨；２００５年，生产钢格板２．５万吨，实现销售收入１６，６４０．７１万元，实现净利润７７３万元；２００６年，生产钢格板２．３万吨，实现销售收入１４，５９７．３６万元，实现净利润４２２万元；２００７年，生产钢格板３．０８万吨，实现销售收入１６，８９１．７０万元，实现净利润２４４万元。本项目在投产后第一年已达到预期效果，但是由于２００６年起因铁矿石涨价引起格板用扁钢、锌锭等主要原材料大幅度涨价，而同期产品价格上涨相对滞后，导致项目效益下滑。
（２）４０万吨焦炭生产线系统技术改造，由４０万吨焦炭生产线技术改造项目、焦炉煤气净化技术改造项目、综合原料场技术改造项目等三个技术改造子项目组成，计划投资１６，３６１万元。
项目实际完成投资１６，４３３．９万元，其中２００３、２００４、２００５年分别投入１４，２００、１，１２５．２、１，１０８．７万元。为实现公司焦炭的自给率，公司加快了该项目的实施进程，焦炉本体及煤气净化系统等于２００３年１０月初完成并投入生产，辅助设施于２００５年初全部完工投入使用。
本项目２００４年，生产焦炭４１．８５万吨，自产比外购每吨平均节约成本７２．０１元，项目新增净利润２，０１９．２４万元；２００５年，生产焦炭４２．７８万吨，自产比外购每吨平均节约成本８５．３５元，项目新增净利润２，４４６．３８万元；２００６年，生产焦炭４３．２９万吨，自产比外购每吨平均节约成本８０．２２元，项目新增净利润２，３２６．６０万元；２００７年，生产焦炭４３．２９万吨，自产比外购每吨平均节约成本８９．４４元，项目新增净利润２，５７２．２０万元。
本项目的建成投产为公司炼铁系统提供了稳定、可靠的燃料保证，降低了生产成本，达到了预期目标。
以上投资项目的收益情况如下：２００４年，新增销售收入１９３，３１９．８０万元，新增净利润１２，４６７．０４万元；２００５年，新增销售收入２８４，４９０．８１万元，新增净利润１５，８０４．７８万元；２００６年，新增销售收入２６８，９００．１６万元，新增净利润１８，２１３．２０万元；２００７年，新增销售收入３６３，１５６．５１万元，新增净利润２１，４３０．７５万元。超过了年新增销售收入１７７，３５７万元，年新增投资收益１３，８９０万元的预期目标，本次募集资金使用取得了良好的经济效益。
四、募集资金实际使用情况与公司以前披露文件中披露的有关内容的对照
公司已将募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
五、结论
公司董事会认为，本次增发股票募集资金于2006年6月1日到达公司帐户后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司本次增发股票募集资金的管理和使用效果良好。
新兴铸管股份有限公司董事会
二○○八年五月二十四日
附：信永中和会计师事务所《前次募集资金使用情况审核报告》
前次募集资金使用情况审核报告
XYZH/2007A2015-8
新兴铸管股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”）编制的关于前次募集资金使用情况的报告。按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定提供真实、准确、完整的前次募集资金使用情况报告是新兴铸管董事会的责任。我们的责任是在进行了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本审核报告仅供新兴铸管拟向特定对象发行股票之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意新兴铸管将本审核报告作为申请拟向特定对象发行股票所必备文件，随其他文件一起上报。
我们认为，新兴铸管的关于前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了新兴铸管前次募集资金使用情况。
附件３：
新兴铸管股份有限公司
经营班子薪酬管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为切实履行董事会职责，建立有效的激励与约束机制，促进企业改革和发展，不断增强企业核心竞争力和可持续发展能力，结合公司实际制订本办法。
第二条 本办法适用于新兴铸管股份有限公司经营班子成员，包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、专职党委书记、工会主席等。考核采取签订经营业绩责任书的方式进行。
第三条 经营班子成员薪酬管理遵循下列原则：
（一） 强化经营业绩考核与薪酬挂钩，建立强激励、强约束的机制，严格体现“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则。
（二） 短期激励与长期激励相结合，促进企业可持续发展。
（三） 考核结果作为干部考核的重要内容或职务任免的重要依据。
（四） 薪酬制度改革与相关改革配套进行，推进经营班子成员收入分配的市场化、货币化、规范化。
（五） 物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神。
第四条 经营班子成员薪酬由年度薪酬和中长期激励两部分组成。
第二章 年度薪酬构成及确定
第五条 经营班子成员年度薪酬由基薪、绩效薪金两部分构成。
第六条 基薪是经营班子成员年度的基本收入，主要根据公司利润总额、营业收入和公司职工平均工资水平综合确定。基薪每年核定一次。
总经理基薪按照以下公式确定：
Ｗ＝Ｗ０×Ｌ×Ｒ
其中：
Ｗ为总经理年度基薪。
Ｗ０为年度基薪基数，Ｗ０＝上年度公司职工平均工资的６－８倍。
Ｌ为企业成长系数，Ｌ＝营业收入发展速度（本年营业收入÷上年营业收入）×６０％＋利润发展速度（本年利润总额÷上年利润总额）×４０％。成长系数最高为１．５。
Ｒ为基薪调节系数，第一考虑ＥＶＡ增减因素；第二如遇重大未预见因素致使经营业绩考核结果失真，或有其他特殊情况，经董事会讨论决定，可给予适当系数予以调节。
职工平均工资应为全部成员企业的平均数，利润应为公司合并利润数。
经营班子其他成员根据各自不同的职责确定基薪，由总经理提议，董事会审定，控制在总经理的２０％－９０％。
第七条 基薪公式中所涉及的公司职工平均工资、营业收入和利润总额均采用经会计师事务所审核、董事会确认的财务决算数据。
第八条 总经理年度绩效薪金以基薪为基数，根据年度经营业绩考核级别及考核分数确定：
当考核结果为Ｄ级时，绩效薪金按“基薪×（考核分数－Ｄ级起点分数）／（Ｃ级起点分数－Ｄ级起点分数）”确定，绩效薪金在０到１．０倍基薪之间；
当考核结果为Ｃ级时，绩效薪金按“基薪×［１＋０．１×（考核分数－Ｃ级起点分数）／（Ｂ级起点分数－Ｃ级起点分数）］”确定，绩效薪金在１到１．１倍基薪之间；
当考核结果为Ｂ级时，绩效薪金按“基薪×［１．１＋０．１×（考核分数－Ｂ级起点分数）／（Ａ级起点分数－Ｂ级起点分数）］”确定，绩效薪金在１．１到１．２倍基薪之间；
当考核结果为Ａ级时，绩效薪金按“基薪×［１．２＋（考核分数－Ａ级起点分数）／１６．６７］”确定，绩效薪金在１．２到１．５倍基薪之间。
第九条 如考核年利润总额低于上一年，无论考核结果处于哪个级别，其绩效薪金倍数应低于上一年，其中第一年考核由董事会确定。
第三章 年度及任期经营业绩考核
第十条 年度经营业绩考核的期限从１月１日起至１２月３１日止。
第十一条 年度经营业绩责任书包括下列内容：
（一）双方的职务和姓名；
（二）考核内容及指标；
（三）考核与奖惩；
（四）其他需要规定的事项。
第十二条 年度经营业绩考核指标包括定量指标和定性指标。
（一）定量指标包括净资产收益率、每股收益、产销率和货款回收率。四项指标基本分合计为１００分。
１、净资产收益率（３０分）
净资产收益率是指考核当期净利润同平均净资产的比率，计算公式为：
净资产收益率 ＝×１００％
其中：
（１）净利润中不含少数股东损益。所得税率按公司当年实际的综合税率计算，遇有国家对税率进行调整时，进行相应调整。
（２）净资产中不含少数股东权益。
净资产收益率指标的基本分为３０分。完成目标值时，得基本分。高于目标值时，每高于０．４个百分点，加１分，最多加６分。低于目标值时，每低于０．４个百分点，扣１分，最多扣６分。
２、每股收益（３０分）
每股收益指普通股股东每持有一股所能享有的企业利润或承担的亏损。
每股收益指标的基本分为３０分。完成目标值时，得基本分。高于目标值时，每高于０．０１元，加１分，最多加６分。低于目标值时，每低于０．０１元，扣１分，最多扣６分。
前１－２项指标计算中，净利润指标要剔除非经常性损益因素，并且每股收益指标根据股份变化及分红等情况进行调整。
３、产销率（２０分）
产销率指标的基本分为２０分。完成目标值时，得基本分。高于目标值时，每高于０．１个百分点，加１分，最多加４分。低于目标值时，每低于０．１个百分点，扣２分，最多扣８分。
４、货款回收率（２０分）
货款回收率指标的基本分为２０分。完成目标值时，得基本分。高于目标值时，每高于０．１个百分点，加１分，最多加４分。低于目标值时，每低于０．１个百分点，扣２分，最多扣８分。
（二）定性指标主要考核经营班子成员对董事会确定的发展战略、经营方针、各项重大决策落实情况和企业安全、稳定、质量情况，具体指标由董事会根据宏观经济形势、行业发展状况以及企业实际情况每年在年度经营业绩责任书中明确，各指标基本分合计为１００分。
经营班子成员向董事会提交年度业绩考核总结分析报告中要对每一项定性指标做出陈述，汇报完成情况。由董事会根据年内调研掌握的情况以及总经理的汇报进行定性并量化打分。
定性指标计分是在基本分的基础上进行加分和扣分。加分及扣分的上限和下限为该项指标基本分的２０％
（三）年度经营业绩考核的综合计分
定量指标权重为７０％，定性指标权重为３０％。
年度经营业绩考核的综合得分＝定量指标得分×７０％＋定性指标得分×３０％。
第十三条 任期经营业绩考核以三年为考核期。由于特殊原因需要调整的，由董事会决定。
第十四条 任期经营业绩责任书包括下列内容：
（一）双方的职务和姓名；
（二）考核内容及指标；
（三）考核与奖惩；
（四）其他需要规定的事项。
第十五条 任期经营业绩考核指标包括定量指标、定性指标和年度考核指标。
（一）定量指标包括资产保值增值率、三年营业收入平均增长率、全员劳动生产率和技术投入比率。四项指标基本分合计为５０分。
１．资产保值增值率是指企业考核期末扣除客观因素（由董事会核定）后的所有者权益同考核期初所有者权益的比率（２０分）。计算方法为：任期内各年度资产保值增值率的乘积。企业年度资产保值增值结果以董事会确认的结果为准。
（１）年度资产保值增值率
客观因素的影响主要指：资本增资或减资；资产评估；清产核资；接受捐赠；中央和地方政府确定的其他客观因素影响等经济业务发生对股东资本增减的影响。
（２）任期资产保值增值率
任期资产保值增值率＝三年度资产保值增值率的乘积
资产保值增值率指标的基本分为２０分。完成目标值时，得基本分２０分。高于目标值，每高于目标值０．２个百分点，加１分，最多加４分。低于目标值，每低于目标值０．２个百分点，扣１分，最多扣４分。
２． 三年营业收入平均增长率是指企业营业收入连续三年的平均增长情况（１５分），计算公式为：
三年营业收入平均增长率＝三年环比增长率之和÷３
三年营业收入平均增长率指标基本分为１５分。完成目标值时，得基本分１５分。高于目标值时，每超过１个百分点，加１分，最多加３分。低于目标值，每低于１个百分点，扣１分，最多扣３分。
３．全员劳动生产率是指人均创造的增加值（１０分）。
全员劳动生产率＝增加值÷全年平均从业人员人数
其中：增加值＝劳动者报酬＋固定资产折旧＋生产税净额＋营业盈余
全年平均从业人员人数：反映企业年初和年末从业人员的平均值。包括在岗职工（合同制职工）、临时工及其他聘用人员、留用人员。
全员劳动生产率指标基本分为１０分。完成目标值时，得基本分１０分。高于目标值时，每高于目标值２％，加１分，最多加２分。低于目标值，每低于目标值２％，扣１分，最多扣２分。
４．技术投入比率指考核期内科技支出费用总额与考核期内营业收入净额之和的比率（５分）。
科技支出费用总额是指企业购买新技术费用、科技人员人工支出费用、研究开发费用、研究开发性固定资产以及其他科技支出费用之和，包括从政府投入和企业自主投入中支出的所有费用。
技术投入比率指标基本分为５分。完成目标值时，得基本分５分。高于目标值时，每超过０．２个百分点，加１分，最多加１分。低于目标值时，每低于０．２个百分点，扣１分，最多扣１分
（二）定性指标主要要考核经营班子成员对董事会确定的发展战略、经营方针、各项重大决策落实情况和企业安全生产、稳定、质量情况，具体指标由董事会根据宏观经济形势、行业发展状况以及企业实际情况，每个任期根据各自不同的分工分别在任期经营业绩责任书中明确。基本分为４０分。
经营班子成员向董事会提交任期业绩考核总结分析报告中要对每一项战略发展目标作出陈述，汇报完成情况。由董事会根据调研掌握的情况以及经营班子成员的汇报进行定性并在基本分的基础上进行加分和扣分，加分及扣分的上限和下限为基本分的２０％。
（三）年度考核指标是指年度经营业绩考核结果在任期业绩考核结果中占有一定的权重。年度考核指标基本分为１０分。
三年内的年度经营业绩综合考核结果每得一次Ａ级，得５分；每得一次Ｂ级，得４分；每得一次Ｃ级，得３分；Ｄ级及以下不得分。
第十六条 任期经营业绩考核的计分
任期经营业绩考核的综合得分＝定量指标得分＋定性指标得分＋年度考核指标得分。
第十七条 根据总经理经营业绩考核得分，年度经营业绩考核和任期经营业绩考核最终结果分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个级别。
第四章 年度薪酬兑现
第十八条 经营班子成员基薪列入企业成本，分期支付。
第十九条 经营班子成员绩效薪金列入企业成本，根据经营业绩和考核结果，由企业一次性提取，分期兑现。其中：绩效薪金的５０％在年度考核结束后当期兑现；３０％用于购买本公司股票； 其余２０％根据任期考核结果等因素延期到连任或离任的下一年兑现。当年度新酬不超过２０万元时，可不购买本公司股票。
购买本公司股票的操作一般应在年度薪酬方案批准后的三个时间内完成。
第二十条 延期兑现收入与任期经营业绩考核结果挂钩。挂钩办法如下：
（一）任期经营业绩考核结果为Ａ级、Ｂ级和Ｃ级时，按期兑现全部延期绩效年薪。
（二）任期经营业绩考核结果为Ｄ级时，根据考核分数扣减延期绩效年薪。
具体扣减绩效年薪的公式为：
扣减延期绩效年薪＝任期内积累的延期绩效年薪×（Ｃ级起点分数－实得分数）／Ｃ级起点分数。
第二十一条 经营班子成员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分 ，由企业从其基薪中代扣代缴，应由企业承担的部分 ， 由企业支付。
第五章 年度薪酬管理
第二十二条 经营班子成员的月薪发放暂按现有标准发放。薪酬与考核委员会提出并经董事会通过可以进行调整，调整的最高限度不能超过上年度的月均基薪数额。
第二十三条 经营班子成员如在关联公司兼职，不再领取兼职收入。
第二十四条 因工作需要在一年内变更工作岗位，按任职时段计算其当年年薪。
第二十五条 除国家另有规定及公司董事会同意领取的其它收入外，经营班子成员不得在企业（含子企业）领取除年薪所列收入以外的其它收入。
第二十六条 经营班子成员年薪计入企业工资总额，在企业工资统计中单列。
第二十七条 住房公积金月缴费基数和比例，按照当地政府有关规定执行。
第二十八条 经营班子成员在自主创新、资源节约、扭亏增盈、管理创新等方面做出突出成绩，为企业发展做出重大贡献，经董事会讨论通过，可发给特别奖励。
第二十九条 发生重大决策失误、重大安全与质量责任事故、重大不稳定事故、严重环境污染事故、重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的，酌情扣发其绩效年薪或延期绩效年薪，直至依法追究其法律责任。
第三十条 考核基数由薪酬与考核委员会依据上年实际完成情况、本年预算及其他因素提出，其中营业收入和利润指标以前两年实际孰高为基数，报董事会通过。考核由薪酬与考核委员会组织，提出考核意见，经董事会通过后执行。
第六章 中长期奖励
第三十一条 当任期考核为Ａ级、Ｂ级和Ｃ级时，按期兑现全部延期绩效薪金，从具备条件的年度起，根据考核结果和中长期激励条件给予中长期激励。中长期激励办法另行制定。
第三十二条 薪酬收入为不含税收入。
第七章 附 则
第三十三条 经营班子成员的责任书根据各自的考核目标值由董事会分别单独签订，经营班子其他成员的薪酬控制在总经理的２０％－９０％。
第三十四条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第三十五条 本办法由董事会批准，自２００８年１月１日起执行。《新兴铸管股份有限公司经营者年薪制办法》所涉及的经营班子成员的薪酬按本办法执行。
新兴铸管股份有限公司董事会
２００８年５月２４日
附件４：
张同波先生简历：
张同波先生，１９６５年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。１９８６年参加工作，曾任２６７２工厂高炉工长、工段长、分厂厂长助理，工厂生产部副部长、公司安全生产部部长，本公司总经理助理，石家庄新兴铸管有限责任公司总经理、董事长，本公司副总经理，现任芜湖新兴铸管有限公司总经理。
王学柱先生简历：
王学柱先生，１９７２年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。１９９５年参加工作，曾任２６７２工厂工人、调度室作业长、工段副段长、本公司轧钢部部长助理、总工程师、生产副部长、部长，现任本公司总经理助理。
左亚涛先生简历：
左亚涛先生，１９７０年出生，中共党员，硕士学历，注册会计师。１９９３年参加工作，曾任２６７２工厂技术监督部化验员、２６７２工厂河北新兴质量部副部长、新兴铸管股份有限公司计划财务部部长助理、副部长、芜湖新兴铸管有限责任公司计划财务部部长，现任芜湖新兴铸管有限责任公司副总经理。
股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2008-10
新兴铸管股份有限公司
关于召开２００７年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会定于２００８年６月１７日（星期二）召开２００７年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
１、召开时间：
（１）现场会议召开时间为：２００８年６月１７日（星期二）下午１４：００
（２）网络投票时间为：２００８年６月１６日－２００８年６月１７日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年６月１７日（现场股东大会召开日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年６月１６日（现场股东大会召开前一日）１５：００ － ２００８年６月１７日１５：００
２、股权登记日：２００８年６月１０日（星期二）
３、会议召开地点：河北省武安市上洛阳村北新兴铸管股份有限公司小招二楼会议厅
４、召集人：公司董事会
５、会期：半天
６、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中的一种，如同一股份通过这两种网络投票方式重复表决的，以互联网投票系统表决为准。
７、出席会议对象
（１）凡股权登记日（２００８年６月１０日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（２）公司董事、监事和高级管理人员；
（３）公司聘请的股东会议见证律师。
二、会议审议事项
１、审议《２００７年度董事会工作报告》，内容见２００７年年度报告；
２、审议《２００７年度监事会工作报告》，内容见２００７年年度报告；
３、审议《２００７年度财务决算报告》，内容见２００７年年度报告；
４、审议《２００７年度利润分配议案》，内容见四届十六次董事会决议公告；
５、审议《从新兴铸管集团邯郸实业公司采购扁钢及辅助材料关联交易的议案》，内容见日常经营关联交易公告；
６、审议《芜湖新兴与芜湖开源冶金炉料购销关联交易的议案》，内容见日常经营关联交易公告；
７、审议《续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案》，内容见四届董事会十六次会议决议公告；
８、审议《关于修改公司章程的议案》，内容见四届董事会十九次会议决议公告；
９、审议《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案，通报注册会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，内容见四届董事会十九次会议决议公告；
１０、审议《关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案》，内容见四届董事会十九次会议决议公告；
１１、逐项审议《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》：
１１．０１发行股票种类
１１．０２每股面值
１１．０３发行数量及规模
１１．０４发行对象
１１．０５向原股东配售安排
１１．０６发行方式
１１．０７发行价格及定价原则
１１．０８募集资金投向
１１．０９决议的有效期
本议案内容见四届董事会十九次会议决议公告；
１２、审议《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》，内容见四届董事会十九次会议决议公告；
１３、审议《新老股东共享公开增发Ａ股股票前滚存的未分配利润》的议案，内容见四届董事会十九次会议决议公告；
１４、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票具体事宜的议案》，内容见四届董事会十九次会议决议公告。
三、股东出席会议方式
股东可通过现场会议表决或网络投票表决方式出席会议，充分行使股东权利。
１、出席现场会议方式
（１）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
（２）登记时间：２００８年６月１１日～６月１６日（正常工作日），９：００～１１：３０，１３：３０～１７：３０。
（３）登记地点：河北省武安市２６７２厂区本公司股证办。
邮政编码：０５６３００
联系人：赵月祥、王新伟、刘春明
电话：０３１０－５７９２０１１、５７９３２４７
传真：０３１０－５７９６９９９
２、网络投票方式
１）交易系统投票
（１）投票的起止时间：２００８年６月１７日（现场股东大会召开日）９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００
（２）投票代码：３６０７７８，投票简称：铸管投票
（３）投票程序：
比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会审议议案对应的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案１１有多个需表决的议项，１１．００元代表议案１１的全部议项表决，１１．０１元代表议案１１中的议项１，１１．０２元代表议案１１中的议项２，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。
③在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（４）投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
②如对议案１１的总议案（１１．００）进行了表决，则其逐项表决的子议案默认为与总议案意见相同，无需再单独表决；
③对不符合上述要求的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２）互联网投票系统投票
（１）投票的起止时间：
开始时间：２００８年６月１６日１５：００，结束时间为２００８年６月１７日１５：００。
（２）投票程序：
①按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
尚未获得身份认证的，请按以下方式获取：
申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
②股东根据服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
四、其它事项
１、与会人员食宿交通费自理。
２、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
３、联系方法
地址：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。
邮政编码：０５６３００
联系电话：（０３１０）５７９２０１１、５７９３２４７
传 真：（０３１０）５７９６９９９
会务常设联系人：赵月祥、王新伟、刘春明
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○○八年五月二十八日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司２００７年度股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。
注：授权委托书可以按此样自行复制。
股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2008-11
新兴铸管股份有限公司
关于通过北交所竞价受让新兴铸管集团
有限公司持有芜湖新兴铸管40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００８年５月２３日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）获得了新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）挂牌交易其所持芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）４０％股权的受让权，并与铸管集团签署了《产权交易合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，现将该次收购的有关事项公告如下：
一、本次受让概述
芜湖新兴为本公司控股的子公司，目前公司持有其６０％股权，铸管集团持有其４０％股权。芜湖新兴主营范围为：离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品等。截止２００７年末，该公司总资产４０５，７７８．３７万元，净资产２００，９１２．２７万元；２００７年度，该公司实现营业收入４９７，４１０．６２万元、营业利润４１，３５２．６６万元、净利润３６，３５１．２９万元。
铸管集团所持芜湖新兴４０％股权于２００８年４月２５日在北京所挂牌，为实现公司管业板块资产的整体上市，公司于２００８年５月２３日在北交所竞价受让了该股权。
根据北京中联资产评估有限责任公司评估，芜湖新兴净资产价值为２９９，５７４．８８万元。铸管集团所持芜湖新兴４０％股权对应的评估为１１９，８２９．９５万元。
２００８年５月２０日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《竞价受让铸管集团所持芜湖新兴４０％股权议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权受让通过市场竞价完成，此项交易案一般交易原则处理，交易标的未达到提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
二、标的股权情况
铸管集团所持芜湖新兴４０％股权于２００８年４月２５日在北京所挂牌。该股权经评估机构———北京中联资产评估有限责任公司采用成本价合法和收益法两种方法进行了评估，评估基准日为２００７年１２月３１日，评估结果如下：
芜湖新兴经审计的账面资产净资产２００，９１２．２７万元，调整后账面值２００，９１２．２７万元。对应的帐面股权净资产为８０，３６４．９１万元。
成本加和法评估值２４３，４４９．１２万元，评估增值４２，５３６．８５万元，增值率２１．１７％。铸管集团所持芜湖新兴４０％股权对应的评估价值为９７，３７９．６５万元；
收益法评估芜湖新兴净资产价值为２９９，５７４．８８万元，评估增值９８，６６２．６１万元，增值率４９．１１％。铸管集团所持芜湖新兴４０％股权对应的评估为１１９，８２９．９５万元。
三、产权交易合同的主要内容
１、转让价格
根据公开挂牌结果，铸管集团将本合同项下转让标的以人民币（大写）１２亿元（壹拾贰亿元）（以下简称“转让价款”）转让给本公司。本公司按照铸管集团和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
２、转让价款支付方式
本公司采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入北交所指定的结算账户；
３、保证金的保管
本公司同意北京产权交易所将本公司支付的５０００万元人民币的保证金交付铸管集团保管。铸管集团同意如本合同被废止，在废止之日起五个工作日内，将上述保证金全额返还给本公司。
４、评估基准日后的损益
就本合同所确定的评估基准日之后，至股权转让变更登记之前的标的企业的经营损益而导致的所有者权益变化，均由本公司享有和承担。双方确定不因该阶段经营损益而调整股权收购价款。
５、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的５％向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
６、本公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向铸管集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过８０日，铸管集团有权解除合同，要求本公司按照本合同转让价款的５％承担违约责任，并要求本公司承担铸管集团及标的企业因此造成的损失。
７、铸管集团未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，本公司有权解除本合同，并要求铸管集团按照本合同转让价款的５％向本公司支付违约金。
８、本合同经双方的授权代表签字或盖章，并在本公司以本交易合同收购股权作为募集资金投资项目的证券发行募集资金到位之日生效。但是，如果上述发行证券被有关证券监督管理部门出具不予核准意见，本合同可予以废止。
四、备查文件目录
１、产权交易合同。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
|
| 责任编辑： 整理时间：2008-6-11 10:04:02 |
与“普光气田实际年需求复合管和高合金管数量2000吨”相关的文章 |
·2007年南钢棒材系列新开发了高压合金管等新3产品
·自主开发的高温合金管
·投资建设上海电气特高压设备制造基地
·我市出台自然科学技术学术成果奖评奖暂行办法
·2008年货物自动进口许可目录
·湖北新冶钢有限公司
·高压合金管新生产技术
·麦博音箱: 铝合金工艺外壳 麦博MD-126便携式音箱
·铜基本面剖析
|
搜索与“普光气田实际年需求复合管和高合金管数量2000吨”相关文章 |
|
对“普光气田实际年需求复合管和高合金管数量2000吨”发表评论 |
|